انتشارات مهرسا

شما استارتاپی هستید که تصمیم به سرمایه‌پذیری گرفته‌اید، یا سرمایه‌گذاری هستید که باتوجه به ارزیابی خود تصمیم گرفته‌اید تا در یک استارتاپ، سرمایه‌گذاری کنید. سرمایه گذاری ممکن است در زمان‌های مختلفی انجام شود: در مرحلهٔ راه اندازی کسب و کار، پس از راه‌اندازی و درطول مدت کسب‌وکار؛ لذا این کار می‌تواند شکل‌های مختلفی هم داشته باشد. این امر می‌تواند صرفا برای کسب سود و بدون مشارکت در کسب‌وکار، سهام کسب‌و‌کار یا همراه با مشارکت در فعالیت، کسب‌و‌کار و ساختار استارتاپ باشد. در این مقاله به‌طور مختصر به نکات مهم قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ می‌پردازیم.
نکات مشترک قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ با سایر قراردادها

قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ نیز مانند همهٔ‌ قراردادها، دارای بخش‌های عمومی و مشترک است که به برخی از آنها اشاره خواهیم کرد.
۱. طرفین و موضوع قرارداد
طرف سرمایه‌گذار و طرف سرمایه‌پذیر باید به‌دقت در قرارداد مشخص شوند. مانند هر قرارداد دیگری، مشخصات طرفین قرارداد، ازجمله اطلاعات شناسایی، اقامتگاه و سِمت افرادی که قرارداد را امضا می‌کنند، باید به‌دقت مشخص شود. برای جلوگیری از اشتباه در این زمینه، باید مدارک شناساییِ امضاکنندگان مانند کارت ملی و سند سمت، به ‌رؤیت طرف مقابل برسد و ضمیمه‌ٔ قرارداد شود. موضوع قرارداد، سرمایه‌گذاری طرف سرمایه‌گذار در شرکت (استارتاپ) طرفِ سرمایه‌پذیر است. در این بند می‌توان به‌صورت کلی به‌شکل سرمایه‌گذاری اعم‌ از سرمایهٔ نقد یا غیرنقد اشاره و مراحل و شرایط سرمایه‌گذاری را به‌دقت در پیوست قرارداد تعیین کرد.
۲. مدت قرارداد

مدت‌ موضوع قرارداد باید به‌طور دقیق مشخص شود. این امر می‌تواند از اختلاف‌های مربوط به مدت‌ انجام کار جلوگیری کند و مبدأ محاسبه‌ٔ خسارت تأخیر را نیز معین کند. همچنین مدت‌ انجام کار می‌تواند در چند مرحله‌ٔ معین برنامه ریزی شود.
۳. تعهدات طرفین

در این بخش مشخص می‌شود که هر یک از طرفین چه تعهداتی در قرارداد دارند. همچنین هر یک از طرفین قرارداد باید مقدماتی را برای انعقاد قرارداد فراهم کنند و این امر می‌تواند در قسمت تعهدات طرفین یا مقدمهٔ قرارداد پیش‌بینی شود.
۴. خاتمهٔ قرارداد و پیش‌بینی شرایط فسخ قرارداد
در این بخش باید تعیین شود که قرارداد در چه شرایطی فسخ و منحل می‌شود. همینطور در مواردی که شرایط فورس ماژور، برای مدت معینی مانع از انجام کار می‌شود، پس از مدت مشخصی می‌توان برای طرفین حق فسخ قرارداد درنظر گرفت.
۵. حل اختلاف و مرجع حل اختلاف

در هر قراردادی، یکی از بخش‌های مهم، تعیین شرایط و مرجع حل اختلاف است. این مرجع می‌تواند داور یا دادگاه تعیین شود. بهتر است نام شخص یا اشخاص داور نیز تعیین شود و همچنین پیش‌بینی شود که درصورت عدم امکان داوری این افراد، راه‌حل چه خواهد بود. همچنین می‌توان از ابتدا تعیین کرد که برای حل اختلاف به مراجع قضایی مراجعه شود.

نکات اختصاصی قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ

طرفین قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ باید پیش از انعقاد قرارداد، شرایط کسب‌وکار و شرکت خود را برای انعقاد این قرارداد کنترل کنند. آیا برای انعقاد قرارداد به توافق عدهٔ خاصی از سهامداران و شرکا نیاز است؟ آیا سقف مشخصی برای سرمایه‌گذاری/پذیری در اساسنامهٔ شرکت‌ها در نظر گرفته شده است؟
۱. مبلغ، شرایط و نحوهٔ سرمایه‌گذاری

سرمایه می‌تواند به‌صورت نقدی، غیرنقدی، منقول و غیرمنقول یا سود سهام باشد. اگر سرمایه‌گذاری به‌شکل نقد باشد باید مشخص شود که این مبلغ چقدر است؛ همچنین اگر سرمایه‌گذار، سهام شرکت دیگری را به‌عنوان سرمایه می‌آورد، این سهام باید ارزش‌گذاری شود. همچنین ممکن است سرمایه غیرنقدی باشد، برای مثال تجهیزات یا نیروی کار. پس به‌طور کلی نکتهٔ مهم تعیین ارزش سرمایه‌ای است که وارد شرکت می‌شود. سرمایه‌گذاری می‌تواند زمان‌بندی داشته باشد، یعنی سرمایه‌گذار در فواصل معین و در بخش‌های گوناگون، سرمایهٔ خود را وارد شرکت یا استارتاپ کند. توصیه می‌شود که حتما جدول زمان‌بندی در قرارداد یا ضمیمهٔ آن پیش‌بینی شود.
۲. دستاورد سرمایه‌گذار

نکتهٔ مهم دیگر این است که سرمایه‌گذار در این قرارداد چه دستاوردی خواهد داشت؟ ممکن است در ازای سرمایه، میزان مشخصی سهام (ممتاز یا عادی) به سرمایه‌گذار منتقل شود؛ یا بدون واگذاری سهام، سرمایه‌گذار تنها سود مشخصی را در فواصل زمانی مشخص دریافت کند. انتقال امتیازات (مانند مشارکت در حقوق مالکیت فکری) یا تعیین امتیازات مشخص برای سهام اختصاص داده شده به سرمایه‌گذار (مانند حق رأی بیشتر در مجامع یا کسب کرسی در هیئت مدیره) از مزایایی هستند که می‌توان در ازای سرمایه دریافت کرد. همچنین توصیه می‌شود که زمان سوددهی سرمایه و دریافت سود توسط سرمایه‌گذار در قرارداد تعیین شود.
۳. حفظ محرمانگی و حقوق مالکیت فکری
طرفین قرارداد سرمایه‌گذاری ممکن است در جریان مذاکره ها و انعقاد قرارداد و همچنین پس از انعقاد قرارداد، در جریان اطلاعات و اسنادی قرار بگیرند که درصورت لزوم باید محرمانگی و حفظ حقوق مربوط به آنها پیش‌بینی شود. این بند می‌تواند بازه‌ٔ زمانی بیشتری نسبت به مدت قرارداد داشته باشد.
۴. تأثیر انحلال شرکت/ استارتاپ و تغییر سهامداران

باید در قرارداد سرمایه‌گذاری تعیین شود که تغییراتی که در شرکت یا ساختار استارتاپ هریک از طرفین رخ می‌دهد، می‌تواند چه تأثیراتی بر قرارداد داشته باشد. آیا ترک سهامداران عمده (که ممکن است تأثیر زیادی روی تصمیم سرمایه‌گذار برای انعقاد قرارداد سرمایه‌گذاری داشته باشد) می‌تواند منجر به انحلال یا بازبینی ضروری قرارداد شود؟ تأثیر انحلال شرکت هر یک از طرفین بر قرارداد چیست؟
۵. منع رقابت و همکاری

این امر قابل‌پیش‌بینی است که طرفین قرارداد حق رقابت، مشارکت یا همکاری با شرکت‌ها یا استارتاپ‌های رقیب را نداشته باشند. این منع می‌تواند به‌صورت منع در سرمایه‌گذاری در استارتاپ مشابه، راه اندازی استارتاپ یا تأسیس شرکت با موضوع مشابه شرکت یا استارتاپ سرمایه‌پذیر یا سرمایه‌گذار باشد، تا به‌نحوی از زیان تجاری شرکت‌ها جلوگیری شود. هرچند این امر می‌تواند در بند جداگانه‌ای تحت عنوان شرایط ورود سرمایه‌گذار جدید پیش‌بینی شود، اما ممکن است سرمایه‌گذار بتواند محدودیت‌هایی را برای ورود سرمایه‌گذار جدید (که به‌نحوی شرایط رقابت را ایجاد می‌کند) در قرارداد درنظر بگیرد.
۶. تعیین نحوهٔ صرف سرمایه

باید در قرارداد تعیین شود که سرمایهٔ موضوع قرارداد به چه نحو و در چه بخش‌هایی به مصرف برسد. ممکن است در ضمیمهٔ جداگانه‌ای تعیین شود که سرمایه باید در چه بخش یا بخش‌هایی و در هر بخش به چه میزان مصرف شود. شفافیت در این موضوع می‌تواند سرمایه‌گذار را برای سرمایه‌گذاری بیشتر ترغیب کند و سرمایه‌گذار نیز با خیالی آسوده‌تر سرمایهٔ خود را به استارتاپ یا شرکت وارد خواهد کرد.
از مشاوره‌ٔ تخصصی بهره بگیرید

آنچه اشاره شد، شماری از نکات و موضوعات مهمی بودند که باید به‌دقت در قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ بررسی شوند. برای تنظیم دقیق‌تر این قرارداد و جلوگیری از اختلاف‌ها و سوءتفاهم‌های آتی، توصیه می‌کنیم که حتما از مشاوره‌ٔ تخصصی حقوقی و فنی در این زمینه بهره‌ بگیرید و با بررسی همه‌ٔ جوانب، دقیق‌ترین و جامع‌ترین قرارداد را امضا کنید.